3月22日晚间，中国恒大就拟议的境外债务重组及季度业务更新作出通告披露。

以下为通告全文：

根据通告，中国恒大及其顾问在过去几个月与公司的不同利益相关者就拟议的本集团境外债务重组进行了建设性对话。

公司与以下项目的一些主要持有人取得了进展：

(a)本公司发行的本金总额为139.225亿美元的美元高级担保票据；和(b)由景程有限公司发行并由(其中包括)天基控股有限公司担保的本金总额为52.26亿美元的美元优先票据(「现有景程票据」，与现有恒大票据合称「现有票据」)。

本公司欣然宣布，这些讨论最终与现有票据持有人特别小组成员(「债权人特别小组」)就拟议重组的核心条款达成具有约束力的协议。

本公司和其中包括债权人特别小组签署条款清单(定义见下方)，是为实现拟议重组的重大而积极的里程碑，代表着各方在实现拟议重组方面取得了重大进展。

(a)主要条款

拟议重组的主要条款载于三份日期为2023年3月20日的具有约束力的条款清单(统称为「条款清单」，而每一份为「条款清单」)：

(a)由许家印先生、本公司以及持有现有恒大票据的债权人特别小组成员签署的具有约束力的恒大协议安排(定义见附录)的条款清单(「恒大条款清单」)；

(b)由景程以及持有现有景程票据的债权人特别小组成员签署的景程协议安排(定义见附录)的条款清单(「景程条款清单」)；和

©由天基以及持有现有景程票据的债权人特别小组成员签署的天基协议安排(定义见附录)的条款清单(「天基条款清单」)。

每一份条款清单的副本(其中敏感的附件和附表已移除，且敏感信息已遮盖)附在本通告之后。

拟议重组预计将通过在开曼群岛，香港，英属维尔京群岛和╱或其他适用的司法管辖区的协议安排或其他程序进行。特别地，A组和C组的债务(定义见恒大条款清单)将受恒大协议安排约束。针对恒大协议安排、景程协议安排和天基协议安排中的每项协议安排而言，相关重组的生效日期将在相关协议安排文件所载的先决条件已获满足或豁免后合理可行的情况下尽快发生。重组生效日(如各条款清单中所定义)预计为2023年10月1日，最后期限日(如各条款清单中所定义)为2023年12月15日(可依据各条款清单的条款延长)。

恒大协议安排中协议安排对价的分配为：(a)对于A组，A组债务基于A组的全部应计索赔；(b)对于C组，C组债务基于「差额索偿」(即扣除针对非本公司的任一方的任何相关权利(无论是本金、担保或质押支持)的评估价值)。差额索偿的价值应经过独立的评估和裁定程序，该程序应在协议安排文件中列出。

条款清单构成本公司与债权人特别小组之间协议的基础。因此，各方同意及承诺本着诚意合作并尽其最大努力，以(a)商定重组支持协议，并(b)在此后在必要时达成进一步协议，以实施拟议重组。各方承认并同意，条款清单仅记录某些已同意的关键商业条款，不应指示其他任何条款和条件。拟议重组应通过重组支持协议以及后续的必要进一步协议和协议安排文件，以实施拟议重组。

根据条款清单，本集团预计在不迟于2023年3月31日(或与债权人特别小组达成合意的其他日期)就恒大协议安排、景程协议安排和天基协议安排中的每项协议安排与持有现有恒大票据或现有景程票据的(按所适用的)债权人特别小组达成合意并签订一份或多份重组支持协议。本公司将于适时就此作出进一步公布。

本公司将会促使A组债务的担保子公司和恒大地产集团有限公司(「恒大地产」)遵守与拟议重组有关的恒大条款清单。

(b)恒大物业股份的处理

按恒大条款清单的构想，恒大物业集团有限公司，其为本公司的一个子公司，股份于香港联合交易所有限公司(「联交所」)上市(股票代码：6666()「恒大物业」)，其股份(「恒大物业股份」)，由本公司持有的合计：(a)2,493,778,025股的恒大物业股份(相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大物业股份总数的约23.1%)；以及(b)749,465,275股的恒大物业股份(相当于截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约6.9%)，应存入证券账户并质押以分别为A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据(均在恒大条款清单中定义)提供担保(「恒大物业股份账户质押」)。

受恒大物业股份账户质押约束的恒大物业股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被释放以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大物业股份应在A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据之间按比例进行。

此外，本公司将发行强制可交换债券，可交换为2,331,985,700股的恒大物业股份(占截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约21.57%)，这些恒大物业股份应存入质押的证券账户(受限于惯常的解除条款)。

©恒大新能源汽车股份的处理

按恒大条款清单的构想，中国恒大新能源汽车集团有限公司，其为本公司的一个子公司，股份于联交所上市(股票代码：708()「恒大新能源汽车」)，其股份(「恒大新能源汽车股份」)，由本公司持有的合计：(a)与A2恒大新能源汽车股票挂钩票据(在恒大条款清单中定义)相关的1,749,634,360股的恒大新能源汽车股份(相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约16.1%)；(b)与C2恒大新能源汽车股票挂钩票据(在恒大条款清单中定义)相关的1,503,503,540股的恒大新能源汽车股份(相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约13.9%)，将存入托管账户(「恒大新能源汽车托管账户」)。

在恒大新能源汽车托管账户下持有的恒大新能源汽车股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被解除托管以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大新能源汽车股份应按A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之间的比例进行。

本公司将发行强制可交换债券，可交换为3,094,810,100股的恒大新能源汽车股份(占截至恒大条款清单日期已发行恒大新能源汽车股份总数的约28.54%)，这些恒大新能源汽车股份应存入质押的证券账户(受限于惯常的解除条款)。

受限于获得相关批准后，作为拟议重组的一部分，本公司及其他方向恒大新能源汽车提供的总额约为27.04亿美元(包括截至2023年10月1日的应计利息)的若干贷款将按每股3.84港元的换股价转换为新能源汽车新股，其中约24.21亿美元将用作恒大新能源汽车强制可交换债券(定义见恒大条款清单)的交换财产，并为A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之利益存入相关的恒大新能源汽车托管账户。

交易亮点

拟议重组遵循国际重组规则和实践，既依法公平保障了各类债权人的合法权益，包括安排境外资产作为境外债务的补充增信；又给予债权人充分灵活性可在不同方案中进行选择，兼顾不同类型债权人的具体情况和诉求偏好。拟议重组将在一定程度上缓解境外债务偿还压力，为本公司恢复经营解决境内问题提供条件。本公司将尽最大努力恢复资金、业务的良性循环，修复资本结构，实现平稳运营。

在恒大协议安排中，A组和C组债权人都有权就其待分配的可获偿金额的处理方式选择两种选择之一。

在方案1中，协议安排债权人可以按其可获偿金额1:1的转换比率获得将由本公司发行的新票据，新票据期限为10–12年，将随着时间的推移偿还。